Sanofi annonce le retrait et la resoumission du formulaire de notification et de rapport préalable à la fusion prévu par la loi HSR, ainsi que la prolongation de son offre publique d’achat sur les actions de Provention Bio, Inc.

Paris, France – Le 10 avril 2023 – Sanofi annonce aujourd’hui avoir procédé au retrait et à la resoumission du formulaire de notification et de rapport préalable à la fusion prévu par la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (loi Hart-Scott-Rodino de 1976 sur l'amélioration de l'action antitrust, ci-après, la « loi HSR »), en lien avec son projet d’acquisition de Provention Bio, Inc. Conformément à ce qui a été annoncé le 24 mars 2023, Sanofi a lancé une offre publique d'achat visant l'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Provention Bio, Inc. (ci-après « les actions ») au prix de 25,00 dollars américains par action en numéraire, hors intérêt et assujetti à toute retenue d'impôt prévue par la loi applicable.

Sanofi a choisi de procéder au retrait du formulaire de notification et de rapport, soumis initialement le 24 mars 2023, pour donner à la Federal Trade Commission (ci-après la « FTC ») un délai supplémentaire en vue de l’examen du projet de fusion. Après la nouvelle soumission de ce document, la période d’attente prévue par la loi HSR expirera à 23 h 59 (heure de New York) le 25 avril 2023. L'opération devrait être finalisée au deuxième trimestre de 2023.

La finalisation de l’offre publique d’achat reste assujettie à diverses conditions, dont l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR. En conséquence, Sanofi a décidé de prolonger la période de son offre publique d’achat, qui devait initialement expirer une minute après 23 h 59, heure de New York, le 20 avril 2023, jusqu’au 26 avril 2023 à 23 h 59, heure de New York, passées d’une minute. Cette période pourra être prolongée de nouveau, en fonction des modalités et dispositions de l’accord de fusion et des règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis. La prolongation de l’offre ne modifie en rien les conditions qui lui sont assorties.

L’agent d'information pour l'offre publique d'achat est Innisfree M&A Incorporated. Toute demande de documents et question doit être adressée à Innisfree M&A Incorporated, par téléphone, au numéro gratuit (877) 800-5195 pour les actionnaires ou en PCV au (212) 750-5833, pour les banques et les courtiers.

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Déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations sur la commercialisation et le potentiel d’un produit donné ou sur les futurs revenus qui pourront en être tirés, ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment des retards inattendus de la part des autorités réglementaires ou publiques en général qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial du produit, l'absence de garantie que le produit sera un succès commercial et les risques liés à la capacité de Sanofi à finaliser l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse que prévu, ou que les bénéfices attendus de l'acquisition ne se réalisent pas, ainsi que d’autres risques liés à l’activité de Sanofi, dont les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris aux futures données cliniques et analyses relatives au produit, les problèmes de pharmacovigilance post-commercialisation, de sécurité inattendus, de qualité ou de fabrication, la concurrence en général, les risques associés à la propriété intellectuelle, les contentieux futurs et leur issue future, l’instabilité des conditions économiques et de marché, l’impact que la COVID-19 aura sur Sanofi, ses clients, fournisseurs et partenaires respectifs et leur situation financière, ainsi que sur leurs employés et sur l’économie mondiale. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du Document d’enregistrement universel 2022 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2022 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et Sanofi ne s’engage pas à mettre à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable.

Informations complémentaires pour les actionnaires des États-Unis
Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions de Provention Bio, Inc. Sanofi et sa filiale d'acquisition ont déposé auprès de la SEC les documents de l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Provention Bio, Inc. a déposé un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE PROVENTION BIO, INC. DE LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE (Y COMPRIS L’OFFRE D’ACHAT, LA LETTRE DE TRANSMISSION ET LES AUTRES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE) ET LE DOCUMENT DE SOLLICITATION / RECOMMANDATION CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PRENDRE EN CONSIDERATION AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation, sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Provention Bio, Inc. Ces documents peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Il est également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à ir@sanofi.com ou sur le site Web de Sanofi à l'adresse https://en.sanofi.com/investors ou auprès de Kristen Kelleher, Relations investisseurs, à l’adresse investorrelations@proventionbio.com, ou sur le site Web de Provention Bio, Inc., www.proventionbio.com.

Outre l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre, de même que le document de sollicitation / recommandation, Sanofi dépose des rapports annuels, des rapports spéciaux et d’autres informations auprès de la SEC. Provention Bio., Inc. dépose également des rapports annuels et trimestriels, ainsi que des rapports spéciaux et d’autres information auprès de la SEC. Des copies de ces rapports et informations peuvent être consultés dans la salle de documentation publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E., Washington D.C. 20549. Pour des informations sur les horaires d’ouverture de cette salle, prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par Sanofi et Provention Bio, Inc. auprès de la SEC sont également mis à la disposition du public par les services de documentation commerciale de la SEC, de même que sur son site Web à l’adresse www.sec.gov.

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